这个人口不到 200 万的欧洲小国，为什么开始密集发出 MiCA 牌照？
最近分享了不少支付和美股代币化合规的内容，很久没有聊聊我们的老本行加密货币牌照了。
刚好这个月，是欧洲加密市场一个很关键的时间点。
7 月 1 日起，欧盟 MiCA 最后的过渡期结束。
影响还挺直接的，Binance 和 Tether 的业务都因此有些调整。
- 币安在截止日前撤回了向希腊提交的 MiCA 申请，从 7 月 1 日起在多个欧盟市场停止新用户注册，并限制部分加密资产服务；
- USDT 也因为没有满足 MiCA 的稳定币要求，币安等平台已限制欧洲经济区用户交易 USDT，部分平台直接下架相关交易对。
那么，想继续在欧盟做加密业务，牌照路径应该怎么选？
今天 CryptoLicense 想聊一个名气没那么大的发牌地，拉脱维亚。
这个国家人口不到 200 万，2025 年 12 月才发出第一张 CASP 牌照；而到了今年 7 月，获牌企业已经增加到 10家。Paybis、Backpack 等公司还选择了 CASP 加支付牌照的组合。
发牌提速背后，拉脱维亚究竟在争什么？
今天我们就一起看一下：一张拉脱维亚 CASP 能做什么，为什么实务中还要叠加支付机构（PI）或电子货币机构（EMI）许可，以及完整的申请路径应该怎么搭。
一、MiCA 过渡期结束，为什么说小国家反而有机会？
这件事说起来其实不复杂。
过渡期结束以后，企业想继续在欧盟做加密业务，首先要选一个成员国申请 CASP 牌照。
拿到牌照以后，再通过 MiCA 的跨境通知机制进入其他欧盟市场。
所以，第一张牌照放在哪个国家，需要认真考虑。
虽然大家执行的都是 MiCA，但不同国家的监管沟通方式、材料审查重点、申请费用和处理效率，还是会有差别。对企业来说，这些差别很实际，也会影响整个项目的时间和成本。
拉脱维亚这样的国家，机会就出现在这里。
它的本地市场不大，企业真正看中的是从这里建立一条进入欧盟市场的合规路径。
拉脱维亚提供免费的牌照预沟通（pre-licensing），申请流程和审查时限也相对透明。
拉脱维亚中央银行（Latvijas Banka，同时承担金融市场监管职责）统一负责 CASP、PI 和 EMI 的监管。
企业如果同时涉及加密资产和法币支付，可以更早把整套牌照安排梳理清楚。
当然，沟通方便不代表牌照可以一起拿。CASP、PI 和 EMI 仍然要分别申请、分别审查。国家体量小，也不会让 MiCA 的标准降低。
从实务来看，这些条件吸引到了不少企业：
- 2025 年 12 月，区块链金融科技公司 BlockBen 拿到拉脱维亚第一张 MiCA CASP 牌照。
- 随后，加密资产托管服务商 Nexdesk、加密货币交易平台 Paybis Europe、加密货币交易所 Backpack EU，以及稳定币支付公司 Nodu Digital 也陆续获牌。
这些公司的业务各不相同，但都希望服务更广阔的欧盟市场。它们的出现，也说明拉脱维亚的牌照路径已经从政策规划进入实际审批阶段。
当然，沟通方便不代表牌照可以一起拿。CASP、PI 和 EMI 仍然要分别申请、分别审查。国家体量小，也不会让 MiCA 的标准降低。
看完前面的获牌企业，再回头看监管框架，就好理解多了。
CASP 的核心规则来自欧盟《Regulation (EU) 2023/1114》，也就是 MiCA，牌照申请、资本和客户保护都按这套规则执行。
拉脱维亚《Law on Crypto-asset Services》则指定 Latvijas Banka 负责审批和监管，并补充收费、报告和执法安排。
实际运营还会碰到两套规则：
- 《Regulation (EU) 2023/1113》把 Travel Rule 延伸到加密资产转账；
- 欧盟《Regulation (EU) 2022/2554》，也就是 DORA，负责系统安全、业务连续性和技术外包。
在业务中，需要衔接的地方是链上资产进入法币支付的环节：
CASP 可以覆盖托管、兑换和加密资产转账。如果产品还涉及支付账户、法币转账或商户结算，就可能要按照拉脱维亚《Law on Payment Services and Electronic Money》申请 PI 或 EMI 许可。
前面几家公司采用双牌照方案，原因就在这里。
这些牌照都由 Latvijas Banka 监管。符合条件的 PI 和 EMI 可以申请接入由 Latvijas Banka 运营的 EKS（电子清算系统），处理 SEPA（单一欧元支付区）转账和即时支付。CASP 本身不会带来 EKS 接入资格。
MiCA 列出了 10 类加密资产服务，企业可以根据自己的商业模式，在同一份授权中申请一项或多项。
放到实际业务里，可以这样理解：
- 做交易和兑换：经营加密资产交易平台，或提供币币兑换和加密资产与法币之间的兑换。
- 帮客户保管和转账：代表客户托管、管理和转移加密资产。
- 帮客户处理订单和代币配售：接收、传递和执行客户订单，或提供加密资产配售服务。
- 提供建议或代客管理组合：向客户提供加密资产建议，或按照客户授权管理其加密资产投资组合。
交易所、经纪平台、托管钱包和加密资产转账平台，基本都能在这些服务中找到对应位置。
CASP 的业务边界主要看三类情况：
- 自己发行稳定币：平台可以申请稳定币托管、兑换和转账服务。企业如果自己发行稳定币，还要判断属于资产参考代币 ART 还是电子货币代币 EMT，并按照对应的发行规则申请资格。
- 业务涉及法币支付：CASP 可以覆盖加密资产转账。支付账户、法币汇款和商户结算可能需要 PI 或 EMI，前面提到的双牌照案例就是
- 在补齐这部分业务。做 RWA 先看代币分类：代币如果被认定为 《欧盟金融工具市场指令第二版》（MiFID II）下的金融工具，相关服务会进入证券监管框架。最终分类取决于代币权利、资金流和企业实际提供的服务。
了解完业务范围，再来看申请本身。
Latvijas Banka 把流程分成准备、提交、审查、授权和持续监管几个阶段。目前整体申请周期大约是 9 至 18 个月。
企业不需要一开始就研究每张表格，一般先把下面几件事想清楚，整个申请框架也就出来了。
正式递交前，企业可以申请免费的牌照预沟通。
第一次见监管时，公司不一定已经完成设立，但至少要讲清楚准备做什么、客户是谁、资金和加密资产如何流转，以及由哪些人负责管理。
这个阶段主要解决两个问题：
- 计划开展的业务需要申请哪些加密资产服务
- 业务中如果还有法币收付、电子货币发行或证券类活动，是否需要增加其他金融牌照
很多申请后期反复修改，问题通常出在业务边界没有提前理顺。
申请主体需要在拉脱维亚设立公司，并在当地开展相应业务。
公司的实际管理地点应位于欧盟，至少一名董事居住在欧盟。
监管还会看这家公司有没有真实的管理能力。董事和核心管理人员是否了解业务，AML、风险控制、ICT 安全和内部管理由谁负责，都是审查的一部分。
持股达到 10% 以上的股东及实际控制人，也要说明个人背景、资金来源和商业信誉。
CASP 最低资本分为三档，主要看企业申请的业务中，哪一项对应的资本要求最高：
- 5 万欧元：适用于订单处理、加密资产转账、代币安放，以及为客户提供加密资产建议或管理投资组合等业务
- 12.5 万欧元：适用于加密资产托管、法币与加密资产兑换、不同加密资产之间的兑换
- 15 万欧元：适用于经营加密资产交易平台
企业实际需要维持的审慎保障，还要比较上一年度固定管理费用的四分之一，按照两者中较高的金额执行。
新设公司通常根据开业后前 12 个月的预计费用计算。企业如果同时申请支付机构或电子货币机构牌照，相应的资本要求也要另外核算。
正式申请围绕三个核心展开：公司是谁、准备做什么、如何控制风险。材料通常包括：
- 商业计划、服务范围和三年财务预测
- 股东、实际控制人、董事及管理人员资料
- 公司治理、内部控制和风险管理安排
- AML、制裁合规和客户风险管理制度
- 钱包、密钥、技术系统和网络安全安排
- 客户资产隔离、投诉处理和利益冲突管理
- 外包、业务连续性和退出安排
- 与具体业务对应的托管、兑换、交易平台或转账规则
监管看的也不只是文件是否齐全。制度中写了什么，系统权限、人员分工和客户合同里就要能够对应起来。
拉脱维亚目前收取的 CASP 申请审查费为 2500 欧元。
Latvijas Banka 收到材料后，会先用 25 个工作日检查申请是否完整。
确认完整以后，再进入实质审查，原则上于 40 个工作日内决定是否授权。
这里常见的 “25 加 40 个工作日”，代表法定审查框架，并不等于 65 个工作日一定拿牌。材料需要补充、业务模式发生调整，或者监管提出进一步问题，整体时间都会往后延。
所以，拉脱维亚的申请流程虽然公开，真正决定效率的，还是业务范围是否清楚、管理团队是否到位，以及申请材料能不能和实际运营安排对得上。
拿到拉脱维亚 CASP 牌照，就完成了欧洲布局的第一步。
企业如果还想进入法国、德国等其他欧盟市场，需要再走一个跨境通知程序，业内通常称为 passporting。
整个框架并不复杂：
- 企业告诉 Latvijas Banka 准备进入哪些国家、提供哪些服务，以及计划从什么时候开始；
- Latvijas Banka 在 10 个工作日内，将相关信息转给目标国家及欧盟监管机构；
- 企业收到确认后即可开始展业，最迟可以从提交资料后的第 15 个自然日开始。
不过，跨境通知能带出去的，只有拉脱维亚 CASP 牌照已经批准的服务。企业进入当地市场后，广告、消费者保护、数据和语言等要求，也要结合目标国家的规则继续处理。
如果企业同时持有 PI 或 EMI 牌照，支付业务还要单独办理跨境手续。
CASP 和支付牌照可以一起规划，各自的通行程序仍要分别完成。
拿到牌照以后，公司就进入了持续监管阶段。
拉脱维亚 CASP 每年要向 Latvijas Banka 缴纳监管费，最高为加密资产服务年营业收入的 0.6%，最低为 3000 欧元。
后续合规主要围绕几件事展开：
- 董事、管理层或重要股东发生变化，要根据具体情况通知监管，部分变更还要重新接受审查；
- AML、制裁筛查、链上监控和可疑交易报告需要持续运行，加密资产转账还要符合 Travel Rule；
- 提供托管服务的企业，要做好客户资产隔离、密钥管理和安全事件处理；
- 按照 DORA 要求管理 ICT 风险、业务连续性和技术外包，使用第三方系统也不会转移公司的监管责任；
- 费用、风险、利益冲突和投诉渠道要向客户说清楚，重大业务变化和运营事件也要及时报告。
人员、系统、审计和日常合规，是企业获牌以后真正需要长期投入的部分。
写到这里，什么样的公司适合去拉脱维亚申请牌照，其实已经比较清楚了。
拉脱维亚本地市场不大，如果公司只想做当地客户，吸引力确实有限。真正适合的，通常是下面几类企业：
- 业务同时连接加密资产和法币：比如稳定币支付、出入金、商户结算和加密支付网关。这类公司往往要把 CASP与 PI 或 EMI 放在一起考虑。
- 同时提供托管、钱包、兑换和转账：拉脱维亚已经审过不少不同的服务组合，监管也积累了一些实际经验。
- 准备从一个国家进入整个欧盟：企业看中的主要是 MiCA 跨境通知机制，拉脱维亚可以作为第一张 CASP 牌照的落点。
- 业务模式已经跑通：免费的 pre-licensing 可以提前梳理问题，但公司自己要能讲清楚产品、资金流和风控安排。
- 后面还要增加支付或证券牌照：几类业务都由 Latvijas Banka 监管，沟通会更集中，不过每张牌照仍要单独申请。
回到文章开头，拉脱维亚为什么突然加快发牌？
答案就藏在 MiCA 的跨境机制里。
这个人口不到 200 万的国家，意在成为加密企业进入欧盟市场的合规落点。
MiCA 过渡期结束以后，企业需要认真考虑：
- 牌照放在哪个国家
- 申请哪些 CASP 服务
- 支付和稳定币业务还缺什么许可
拉脱维亚的优势，在于监管沟通相对直接，申请流程和费用比较公开，CASP、PI 和 EMI 也由同一家监管机构负责。企业取得授权后，还可以通过跨境通知进入其他欧盟国家。
当然，该满足的资本、治理、AML、客户资产保护和 DORA 要求，一项都不会少。
所以，如果你的业务同时连接加密资产和法币，又准备面向整个欧盟市场，拉脱维亚确实值得看看。
不过，牌照最终怎么选，还是要回到企业的业务模式、资金流和目标市场的适配性上。
如果你正在规划拉脱维亚 CASP、PI、EMI 或其他司法辖区的加密货币牌照，可以联系 CryptoLicense，我们会结合你的实际业务，帮你梳理更合适的牌照和申请路径。