
Wise 申美国银行牌照被拒,借 GENIUS 稳定币框架再申请能行吗?
上个月,合规业内有件关注度比较高的事:
跨境支付公司 Wise 在美国申请信托银行牌照,因合规方面的缺陷被拒绝。
7 月 24 日,美国货币监理署(OCC)正式宣布拒绝 Wise 设立国家信托银行的申请。消息公布以后,Wise股价大跌。
OCC 在决定书里把原因写得很明确:Wise 长期存在 AML/CFT,也就是反洗钱与反恐怖融资方面的缺陷,而申请材料没有充分说明这些问题准备怎么解决,也没有证明现有体系能够承担银行更高的合规要求。
很巧的是,就在 Wise 被拒的前 11 天,稳定币发行商 Circle 申请的同类国家信托银行刚刚获得 OCC 最终批准。
一个被拒,一个获批。两家公司申请的是同一类牌照,监管态度为什么大不相同?
更值得关注的是,Wise 并没有放弃。公司表示,准备按照《GENIUS 法案》建立的支付稳定币监管框架重新提交申请。
今天 CryptoLicense 想聊聊三件事:Wise 过去的 AML 问题为什么会影响这次申请,Circle 的合规路径有什么不同,以及《GENIUS 法案》能不能帮助 Wise 改变下一次申请的结果。
一、Wise 的合规问题是怎么暴露的?
2025 年 6 月,Wise 向 OCC 申请设立 Wise National Trust,准备把多币种账户、借记卡、支付处理和部分受托服务放进一家国家信托银行。公司还希望在取得银行特许后申请美联储主账户,减少对合作银行的依赖。
但申请递交后不到一个月,美国六个州的监管机构公布了针对 Wise US 的联合执法行动。
简单来说,Wise 的问题不是单一环节的疏漏,而是交易监控、人工调查、监管报告和后续整改之间都出现了薄弱点。
顺着一笔异常交易从发生到上报的过程看,就能看出这些问题具体发生在哪里。
首先,交易进入系统以后,平台要根据客户身份、账户信息和资金流向识别异常。监管发现,Wise 用于交易监控的数据存在完整性问题。换句话说,系统用来判断风险的基础数据不够可靠,就可能看不完整一笔资金到底从哪里来、经过谁、又流向哪里。
其次,系统发出预警以后,还要有人调查这笔交易,判断是否需要向监管部门提交可疑活动报告(Suspicious Activity Report,SAR)。Wise 不但在调查和报告流程上存在不足,部分 SAR 还出现了延迟提交。
最后,反洗钱体系还需要通过定期独立审查,确认交易监控、预警处理和 SAR 提交是否真正有效。Wise 在这一环节的问题是,独立审查开展得不够频繁,监管检查和内部审计已经发现的部分问题,也没有按时完成整改。
这些问题连在一起,影响的是从数据进入系统、发现异常、人工调查、向监管报告,到事后检查和整改的整条反洗钱链路。
Wise 最终同意支付 420 万美元,并聘请独立第三方验证整改。不过,一张罚单本身不会自动导致新牌照被拒。真正影响 OCC 判断的关键是:这些问题是否已经解决,这套体系能不能继续支撑一家银行。
二、为什么这些问题会影响申请?
原因就在 Wise 提交的方案里。
Wise National Trust 并不准备从头搭建一套独立的反洗钱体系,而是会大量使用 Wise US 及集团关联方提供的系统、人员和运营支持。
主体虽然换成了一家新银行,背后的合规能力却还是原来那一套。对 OCC 来说,如果交易数据、预警调查、SAR 提交和整改机制没有真正改善,这些问题就会跟着系统和人员一起进入新银行。
而新银行准备做的业务,风险并不低。它不仅要提供多币种账户和借记卡,还要为美国客户、境内外关联方及其他金融机构处理支付。客户更多、资金流向更复杂,反洗钱系统要识别的风险自然也更多。
同时,国家信托银行承担的联邦 AML/CFT 要求高于普通货币服务商。OCC 的判断是,Wise 连现有体系的问题都没有充分解释清楚,还不足以证明它能够承担银行层面的要求。
管理团队也没有帮申请加分。OCC 认为,拟任董事和管理层没有充分证明自己熟悉美国银行监管、反洗钱和信托业务。Wise 过去擅长跨境支付,但经营支付业务的经验,并不会自动转化成经营信托银行的能力。
此外,Wise 原来的商业方案以未来获得美联储主账户为重要前提。美联储后来调整相关准入政策,使这条路径也出现了新的不确定性。
三、Circle 如何通过国家信托银行衔接 GENIUS 法案?
Circle 和 Wise 申请的都属于 OCC 国家信托银行特许,但 Circle 的申请从一开始就和《GENIUS 法案》有关。
2025 年 6 月 30 日,Circle 向 OCC 提交申请时,《GENIUS 法案》还处于立法阶段。Circle 当时公开表示,设立国家信托银行,一方面是为了管理 USDC 储备、提供数字资产托管,另一方面也是为了满足《GENIUS 法案》预计提出的监管要求。
这里需要区分两个概念。
Circle 的国家信托银行特许,法律依据仍然是美国《国家银行法》,并不是《GENIUS 法案》单独创设的一张新牌照。但它的业务结构,是按照《GENIUS 法案》下稳定币发行、储备管理和联邦监管的方向设计的。
OCC 在 2025 年 12 月给予有条件批准时,也专门要求 Circle 的抵押品信托结构和其他业务必须符合《GENIUS 法案》及后续实施规则。完成资本、人员、治理、系统和运营等设立条件后,Circle 才在 2026 年 7 月获得最终批准。
所以,从严格的法律分类看,Circle 拿到的是 OCC 国家信托银行特许;从实际业务路径看,它确实已经先走了《GENIUS 法案》相关的合规路线。
Circle 近期取得的纽约州有限目的信托公司牌照,则是另一条州级路径。前者负责联邦监管下的托管、抵押品信托和未来的 USDC 储备管理,后者承接稳定币发行相关职能。两者放在一起,组成了 Circle 围绕《GENIUS 法案》搭建的监管架构。
四、Wise 重新申请,想在稳定币体系里做什么?
Wise 原来的申请围绕传统跨境支付展开,并把取得美联储主账户作为重要前提。相关准入政策发生变化后,这套方案失去了原来的商业基础。
所以,Wise 准备按照《GENIUS 法案》框架重新申请,并不是简单换一套申请材料。公司需要重新回答一个更具体的问题:在稳定币逐渐进入现有支付网络以后,Wise 能够承担什么角色?
Wise 自己提到了三项能力:连接不同支付系统、管理跨境流动性,以及在受监管环境中控制风险。放到稳定币业务中,对应的可能是稳定币与银行账户之间的兑换、跨境结算、资金管理,以及传统支付网络与链上美元之间的连接。
Wise 还没有宣布发行自己的稳定币。它更可能发挥的作用,是把现有跨境支付网络接入稳定币体系。这也是其按照《GENIUS 法案》框架重新申请国家信托银行的实际想象空间。
Circle 已经提供了一个参照。它通过国家信托银行承接数字资产托管、抵押品信托和未来的 USDC 储备管理,把稳定币业务中的关键环节纳入 OCC 监管。Wise 的业务与 Circle 不同,但同样可以通过信托银行,把支付和资金管理能力放进联邦监管框架。
不过,Circle 证明的是这条路径可以成立,并不代表 Wise 照着走就能获批。
Wise 仍要先解决 OCC 指出的 AML/CFT 缺陷、管理团队经验不足,以及新银行继续依赖旧合规体系的问题。否则,即使业务方案更符合《GENIUS 法案》,监管对申请人的判断也不会发生根本变化。
从行业角度看,Wise 的选择说明,《GENIUS 法案》带来的机会并不只属于稳定币发行商。跨境支付公司、托管机构和银行,都可能围绕储备管理、资产托管、兑换和结算寻找新的位置。国家信托银行由此成为承接储备管理、托管和受托服务的一种合规载体。
不过,对真正准备和这类机构合作的公司来说,牌照名称只能说明一部分问题。国家信托银行不是传统商业银行,有的只做托管和受托管理,未必提供账户、法币出入金,也未必能够接入美联储主账户。判断一家机构能不能满足自己的需求,最终还是要看它获批的业务范围,以及允许服务哪些客户。
因此,Wise 下一次申请值得关注的,是它能否证明:原来的合规问题已经解决,新的银行架构也足以支撑支付与稳定币两套网络之间的连接。
无论是评估此类合作伙伴,还是规划自身的全球牌照与合规路径,业务范围与监管底线的匹配都是关键。如果你在跨境业务或合规布局中遇到类似考量,欢迎随时联系 Cryptolicense,一起探讨最可行的落地方案。