下一个必拿的加密货币牌照？不丹 GMC 特区全解析
加密货币牌照的司法辖区选择，绝大多数人首先想到的是新加坡、迪拜等等。但今年开始，一些更小众的名字正在进入视野，比如不丹。
这个国家曾是世界第三大比特币主权持有国，设有企业所得税为 0% 的 GMC 特区，而 Matrixport 已经拿到了当地的 FSP 牌照。不论是从国家层面的加密资产储备，还是从企业落地的角度来看，不丹都值得被纳入视野。
那么，不丹的加密政策到底怎么运作？哪些玩家已经把模式跑通？在岸和 GMC 特区是什么关系?
这篇文章会系统梳理不丹加密监管的最新动态。它的双轨监管设计非常特别，0% 税率与法律移植机制也确实具备吸引力，但我们也一贯坚持，风险和不确定性同样需要说清楚。
一、不丹：从 “国民幸福总值” 到 “主权挖矿国”
提到不丹，很多朋友的第一印象是 “国民幸福总值”（GNH）—— 一个把幸福感写入宪法的国家。它位于喜马拉雅山脉南麓，人口不足 80 万，经济规模不大，长期以农业和水电为支柱。
但就是这样一个国家，曾经一度成为全球第三大比特币主权持有者。
故事的起点，其实是电力。
不丹 90% 以上的电力来自水电，丰水期电用不完，而利用富余电力挖矿，就是最直接的变现方式之一。不丹的主权财富基金 DHI 牵头，和比特小鹿（Bitdeer）合资建矿场，到 2024 年 10 月累计持有约 13,000 枚 BTC。2025 年以来开始持续减持，目前持仓约 3,954 枚，市场猜测部分减持可能是和国王承诺拨币给 GMC 特区建设有关。
但仅靠挖矿，并不足以吸引国际企业。企业不会因为某个国家 “持有很多 BTC” 就主动落地。
不丹真正的关键动作，是打造了一个能够让加密企业合规进入并运营的制度载体 —— GMC（Gelephu Mindfulness City，格勒普正念城）。
GMC 位于不丹南部，于 2024 年获得皇家特许状，拥有较高程度的行政、立法与司法自治权。
0% 企业所得税、FSP 牌照制度，以及直接移植新加坡与 ADGM 法律体系，这些核心制度安排都集中在 GMC。
理解了这些规则之后，我们再来看看看，目前到底有哪些企业已经跑通了落地路径。
我们整理了一些公开资料，目前把模式跑通的玩家主要有：
- Matrixport
目前唯一正式拿到 GMC FSP 牌照的企业。2025 年 12 月获得原则性批准（IPA），2026 年 2 月转正，获批范围包括：结构化产品/RWA/主要经纪/托管等。
同时，它旗下的 RWA 平台 MatrixDock 已被 GMCA 委任为黄金代币 TER 的技术合作方，正在推进代币化项目。
对后续申请方而言，Matrixport 的意义在于跑通了全流程，从提交到获牌有了实操参考。但也要注意，Matrixport 体量大、合规基础扎实，它的审批节奏不一定能复制。
- OxPay Financial
新加坡上市企业，从事加密支付和 B2B 金融服务，也已获得 GMC 批准。
- DK Bank
不丹本地数字银行，总部在廷布，属于在岸实体。其角色特殊，是法币与加密货币之间的桥梁。游客用 Binance Pay 支付时，DK Bank 在后台将加密资产兑换为法币给商户，商户全程不接触加密资产。这个闭环设计后面会展开讲。
Bitdeer 与 DHI 合资矿场
在 Gedu 和 Jigmeling 运营，与 FSP 牌照无关，但提及不丹加密生态绕不开它。不过前面有提到，不丹的挖矿业务目前有些停滞的迹象。
整体来看，目前不丹加密生态仍处于早期阶段：- 两家已获牌
- 一家推进合作
- 两家核心运营实体
基本覆盖了交易、托管、支付、RWA、法币通道与挖矿等方向。
生态雏形已经出现，但距离成熟市场仍有明显距离。
理解不丹加密监管，核心一定绕不开 “双轨制”。
很多人第一次接触不丹时都会觉得矛盾：
答案就在于：不丹实际上建立了两套彼此隔离的体系。
在岸监管的主管机构是皇家货币管理局（RMA）。2025 年 5 月 30 日，RMA 发布了《皇家货币管理局对加密货币的监管立场》，正式公告了两点：第一，加密货币挖矿与交易业务仅限格勒普正念城注册实体及合作企业开展；第二，通过受RMA 监管的国内银行进行加密交易将继续受到限制。
可以理解为：
- 国内银行不能做加密交易 → 在岸没有法币出入金通道
- 加密业务只能在GMC开展 → 在岸没有合规的交易所或OTC
此外，不丹努尔特姆（BTN）与印度卢比（INR）1:1 硬挂钩，RMA 禁止居民通过加密货币将 BTN 兑换为美元，以保护货币锚。
所以实际情况是：法律上并未禁止个人持有或交易加密货币，但渠道层面的限制让在岸居民几乎无法合规参与。RMA 保护的是货币主权和金融稳定，目的并非禁止个人持有加密资产。
GMC 的监管体系完全不同：
- 法律基础：12 部新加坡法律 + 10 部 ADGM 金融规则直接移植，走普通法路径
- 监管机构：GMC 管理局（GMCA）
- 牌照要求：在 GMC 内从事金融服务活动需申请金融服务许可证（FSP），依据 ADGM 的《金融服务与市场条例2015》（FSMR）
GMC 的核心吸引力很简单：
- 企业所得税 0%，资本利得税 0%（需满足实质经营要求）
- 外汇自由，支持多币种账户和稳定币结算
- 法律框架直接对标新加坡和阿布扎比，确定性强
- 目标企业为 Web3、金融科技、DeFi
前面提过不丹的加密旅游支付，它的设计其实很值得琢磨，也能帮助理解双轨制的底层逻辑。
不丹的 “加密旅游支付” 其实很能体现其监管逻辑。
完整流程如下：
游客使用 Binance Pay 支付 → DK Bank 收单 → 后台通过流动性提供商即时兑换 → 商户收到 BTN 或INR。
关键点在于：
- 商户不接触加密资产
- 本地居民不承担价格波动风险
- 风险由DK Bank 与境外流动性提供商承担
这套设计既满足了游客支付需求，也守住了 RMA 对银行加密交易和货币锚的底线。
这就是不丹双轨制的核心：一边开放创新，一边隔离风险。
不丹双轨制的设计思路其实不难理解：在岸守住货币主权，GMC 拿来吸引加密企业，中间用 “防火墙” 隔开，加密的风险不传导到国内金融体系。更清晰的对比可以看下面的表格：
不丹的 0% 税率和法律移植框架的确很有吸引力，但有几个关键的风险点也要了解清楚：
1. 暂时没有独立的申诉渠道
按《Application of Laws Act 2024》第 11 条，GMC 目前未设立独立司法机构，行政和司法职能都由 GMC Authority 行使。FSP 申请被拒或对处罚不服，申诉还是 GMCA 自己处理。现阶段审批可能偏宽松，风险在中后期监管收紧时，企业缺乏独立上诉渠道。对比 ADGM 有独立的 ADGM Courts，跟监管机构 FSRA 完全独立。
2. 法币通道偏窄
两层限制叠在一起：制度上，BTN 与 INR 的 1:1 挂钩是不丹金融体系的根基，试图通过 GMC 绕过在岸外汇管制把 BTN 换成美元，走不通；渠道上，法币和加密货币之间目前只有 DK Bank 一家能做，美元清算还依赖上游代理行。如果 DK Bank 出问题或代理行关系被切断，出入金就会断。企业的业务设计必须把这两层都考虑进去。
3. GMC 太新，先例较少
皇家特许状赋予了 GMC 高度自治权，但成立才一年多，管理局的执行能力和政策连续性都缺时间验证。FSP 目前只有 Matrixport 和 OxPay 两家获批，审批标准和流程还在建立中，不确定性高。IMF 对不丹加密策略持审慎态度，国际组织的评估也可能影响后续政策走向。
以上就是不丹加密牌照的整体情况。GMC 的 0% 税率加新加坡法框架确实有吸引力，Matrixport 也已经走通了 FSP 路径。
不过，作为一个新兴的司法管辖区，先例有限、法币通道存在单点风险，这些都是需要权衡的因素。如果你在考虑不丹路径，有必要前置想清楚这些不确定性。
下一篇内容会具体说说 FSP 具体怎么申请、门槛有多高、流程中容易卡在哪里，会把申请实操拆开来讲。
如果你在考虑相关合规路径，欢迎联系 CryptoLicense，我们一起把合规这件事弄清楚。