瑞士数字货币监管的下一步：稳定币正式纳管，两大新牌照重塑合规格局
近期，瑞士在金融科技与加密资产监管方面迈出了关键一步。
10 月 22 日，瑞士联邦委员会正式发布了《金融机构法》（FinIA）修订草案，并启动公开征求意见程序，截止日期为 2026 年 2 月 6 日。
此次草案的重点在于为瑞士现有的监管框架新增两类许可类别，并将稳定币发行纳入更明确的监管体系，主要包括：
- 支付工具机构（Payment Instrument Institution）
- 数字资产服务机构（Crypto-Institution）
这两类新牌照的提出，意味着瑞士正进一步完善本地金融科技和加密资产服务的制度化布局，使监管结构更具体系性、清晰度和可预期性。
瑞士一直被视为全球金融监管的标杆之一。近年来，随着金融科技与加密资产业务的快速发展，瑞士相关法规也在不断补充与细化。清晰的监管框架不仅有助于机构在合规路径上减少不确定性，也能提升市场稳定性与用户信任度，是行业长期发展的关键推动力量。
对于关注欧洲合规、计划布局加密业务、准备发行稳定币，或正在评估业务架构的团队而言，此次 FinIA 修订草案具有重要参考价值。它不仅进一步明确了监管适用范围，也为瑞士未来的加密资产与金融科技生态勾勒出更清晰的方向。
以下是 CryptoLicense 对草案中最核心的内容进行提炼和解析，助你快速掌握重点。
草案亮点：拟新增两类许可证，覆盖稳定币发行监管
在全球范围内，欧盟、英国、美国等主要司法辖区已陆续建立稳定币与数字资产服务的监管框架。尤其是欧盟 MiCA 落地后，监管趋势愈发明确：稳定币与加密金融服务正在走向制度化与透明化。
在这一背景下，瑞士提出在 FinIA 中新增两类许可证，并将稳定币发行纳入正式监管体系：
- 支付工具机构（Payment Instrument Institution）
- 数字资产服务机构（Crypto Institution）
这两类许可的设立，为瑞士未来的金融科技与加密资产监管方向提供了更清晰的路径。
该类别可视为现行 FinTech 牌照的升级版本，并补充轻量支付机构的功能。主要变化包括：
1. 取代现有金融科技牌照
新许可将替代 FinTech 牌照，允许机构接受客户资金，但仍禁止开展贷款或付息业务。
FinTech 牌照在实际应用中曾因业务权限有限而影响机构扩展，新方案旨在解决这一结构性问题。
2. 纳入稳定币发行资格
仅持有支付工具机构许可的实体可在瑞士发行与单一法币锚定、可按面值赎回的稳定币。监管要求包括：
- 必须具备充足且隔离的资金支持
- 发行资产需与机构自有资产完全分离
- 必须保证随时按面值赎回
- 必须发布白皮书
这意味着稳定币发行将从此前的灰色地带进入具备明确义务的监管体系。
3. 客户资金保护显著强化
在破产情形下，客户资金被明确隔离，不计入破产财产，这是对旧制度的重要强化。
4. 移除 1 亿瑞郎客户存款上限
原 FinTech 牌照的客户持款上限不再适用，这为机构的规模化运营提供了更高的监管容纳度。
5. 完整适用 AML / CFT 要求
支付工具机构被视为金融中介，必须全面遵守瑞士的 AML / CFT 法规，特别是稳定币发行与赎回环节的义务；部分与二级市场相关的要求有所简化。
整体来看，该牌照的定位更加清晰，不再局限于功能受限的 FinTech 类别，而是能够支持更大规模、更多元化的支付类业务。
此次草案将数字资产服务机构正式纳入监管体系，不再依赖过去对项目逐案分析的模式。
该许可涵盖的业务包括支付代币（如比特币及非瑞士稳定币）的托管、交易及相关服务，但不包括：
- 实用型代币（Utility Tokens）
- 资产代币（Asset Tokens）
- 瑞士支付工具机构发行的稳定币
其业务范围已接近一间主流合规加密机构的核心职能。
1. 监管一致性
许可与运营要求参考证券公司制定，并根据加密资产风险特征作相应调整。托管要求沿用《银行法》框架。
已持牌的银行或证券公司无需额外申请 Crypto Institution 许可即可开展相关业务。
2. 白皮书要求
涉及支付代币的公开发行或上市必须附带白皮书，以提升透明度与投资者保护。
3. 市场诚信与客户保护
适用《金融服务法》（FinSA）相关条款，包括客户信息披露、适当性审查、透明度要求、尽职调查与组织管理等内容，旨在减少利益冲突与市场滥用风险。
4. AML / CFT 合规
加密货币机构被归类为金融中介机构，必须遵守瑞士的反洗钱和反恐融资法律。
过去，许多涉及支付型代币的服务提供商，虽然同样需要遵守《反洗钱法》（AMLA），但整体监管层级相对有限。多数情况下，只需加入自律组织（SRO），并不直接纳入瑞士金融市场监管局（FINMA）的审慎监管体系。
随着本轮监管改革逐步推进，这一格局正在发生变化。新设立的支付工具机构及数字资产服务机构，预计将被直接置于 FINMA 的监管之下。这一调整不仅体现在牌照形态的变化上，也意味着反洗钱监管职责将从以 SRO 为主的模式，逐步过渡至由 FINMA 直接负责。
前文已经对多项新规以及不同类型稳定币的监管安排进行了拆解和说明，包括权责边界的划分、监管层级的调整等，信息相对集中。为了便于整体理解，下面不妨结合这份官方的稳定币监管划分来看，结构会更加清晰。
1、稳定币发行的 “强合规” 要求
发行受监管稳定币时，支付机构将承担全面的反洗钱义务，包括客户身份识别、严密交易监控以及遵守 “旅行规则”（传输交易方数据）等。
- 风险评估：必须在发行前进行风险评估，并采取必要的风险管理措施。
- 全球监控：监控必须是全球性的，因为区块链交易不受地域限制。发行的机构必须能够监控和限制二级市场风险。
2、技术层面的 “硬指令”
为了确保合规，新规对稳定币的代码设计提出了明确的技术要求，发行方必须有能力：
- 维护钱包黑名单：能够阻止涉及受监管稳定币的非法交易。
- 冻结与回收：能够随时冻结钱包地址上的稳定币，甚至在必要时（如遵从法律命令）无需持有者同意即可收回资产。
- 技术服从性：确保在技术上能够完全遵守主管（刑事）机构的命令。
这些额外的技术和组织措施，极大地提升了受监管稳定币的透明度、安全性与合规水平。
从整体方向来看，此次修订为瑞士数字资产业务构建了更明确的监管框架。未来机构在瑞士开展加密服务，将从 “项目分类式判断” 变为 “明确类别式监管”，有助于提高制度透明度与可预期性。
长期关注瑞士监管的人士应该都熟悉一个特点：它的监管更新从不追热点，也不急于亮相，但每一次动作都带着非常明确的方向感。
回顾过去几年，瑞士的确在为金融科技和加密资产奠定底层框架。2018 年推出 FinTech Licence，2021 年完成 DLT 法规修订，这些都是当时全球最领先的监管尝试。
不过，从 2022 年起，行业发展的节奏明显不同了。稳定币开始进入机构层面，加密交易与托管需求加速增长，跨境支付被重新定义，各国与国际组织也不断强化对“稳定币治理”、“反洗钱” 与 “用户保护” 的要求。
全球监管环境正在快速演进，而瑞士此次改革正是顺势而为。它的目标并不是推翻既有制度，而是在原本稳固的基础上再次补全关键模块，将原本分散的要求体系化，逐步形成更适用于新业务模式的监管结构。
此次瑞士监管改革的方向十分清晰：让科技驱动的业务模式拥有更可靠的制度基础，同时确保市场稳定与投资者保护。
对行业而言，这意味着瑞士监管框架进一步成熟，更可预期，也更利于长期业务的发展。
此次修订案自 2025年10月22日 发布后，随即进入为期三个半月的征求意见阶段，截止日期为 2026年2月6日。
接下来，瑞士联邦委员会会根据收到的意见进行整合、优化，再将调整后的草案提交议会讨论。
按照以往经验，这套流程虽然节奏不快，但每一步都极为稳健。
综合多家法律与合规机构的判断，如果后续立法流程推进顺利，新监管制度真正落地的时间节点，预计将集中在 2026 年底至 2027 年初之间。
不过，在最终方案正式确定之前，SRO 与 FINMA 之间的监管分工、具体生效时间以及适用范围，仍存在一定调整空间。原因在于，当前 SRO 监管框架下，已有数千家加密货币相关企业完成登记或取得合规资质。若这些机构需要逐步纳入 FINMA 的直接监管体系，无论从行政流程还是监管资源配置的角度来看，都不太可能在短时间内完成切换。
基于过往监管实践与政策落地节奏，CryptoLicense 更倾向于判断，新规正式生效后，现有牌照持有者大概率将享有一段政策过渡期，用于完成监管体系的衔接与调整，时间区间可能在六个月至两年之间。
也正因如此，从合规策略层面来看，提前通过 SRO 路径完成布局，往往更具现实意义。一方面，新规落地初期，监管重点很可能集中在存量机构的过渡安排上，新申请未必会立即全面开放；另一方面，即便进入申请阶段，整体审批和处理节奏也可能需要一段时间，才能逐步回到相对稳定的状态。
换句话说，对于已经持牌的 FinTech 公司，或正在规划加密业务与稳定币架构的团队而言，先完成合规布局、稳住现有位置，再根据最终规则细节进行调整，往往比等到所有细节完全明朗后再行动，更能抢占先机。
1、对加密与 FinTech 企业
从业务结构来看，这次改革最大的意义在于重新界定监管边界。
稳定币发行、钱包服务、托管、交易平台、支付业务等核心场景未来都将拥有更加清晰的制度路径。
监管不确定性减少的环境下，更适合希望长期经营的团队，也更容易吸引机构型客户入场。
2、对传统金融机构与银行
制度化的加密服务商进入市场，确实会在支付、跨境结算、存款类业务上带来一定竞争压力。
但从另一个角度看，明确的监管框架也为银行创造了合作空间，例如托管、清算、风险管理以及合规外包等领域，都有机会成为新的增长点。
简而言之：竞争会增加，但机会同样可观。
3、对用户与投资者
随着客户资金隔离、稳定币赎回机制、透明披露等制度要求进一步落地，用户的资金安全与使用体验都有望提升。
那些过去最容易出现风险的灰色地带，也会在制度完善后被逐步清理。对于投资者来说，法律与运营风险下降，整体市场信心也更容易建立。
从更长周期来看，这次修订并非一次性的微调，而是瑞士在衔接传统金融与加密资产领域上迈出的关键一步。它为新兴业务补齐制度基础，也提升了整体市场的稳定性与可预期性，为未来的金融科技发展创造了更成熟的环境。
对于计划进入瑞士或欧洲市场的企业而言，现在正是审视草案内容、评估业务定位并提前优化合规架构的最佳时机。
CryptoLicense 将持续跟进此次监管改革的进展，并在关键节点提供专业解读。如果你希望进一步讨论业务规划、合规策略或牌照路径，欢迎随时联系我们。